DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA REGIONALE 10 giugno 2002, n. 983
Approvazione del progetto di trasformazione dell'Ente autonomo Fiere Internazionali di Bologna in societa' per azioni
LA GIUNTA DELLA REGIONE EMILIA-ROMAGNA
Premesso:
- che la Regione Emilia-Romagna, anticipando la Legge-quadro
nazionale 11 gennaio 2001, n. 7, ha emanato la L.R. 25 febbraio 2000,
n. 12 di ordinamento del sistema fieristico regionale che, ancorche'
antecedente alla medesima legge nazionale, reca principi generali e
finalita' consimili, stesse definizioni e tipologie delle
manifestazioni fieristiche, con il compito di promuovere lo sviluppo
e la valorizzazione dell'attivita' fieristica e delle attivita' ad
essa strumentali, e cio' anche al fine di realizzare un sistema
fieristico regionale integrato e coordinato (art. 1, comma 1) e di
rendere possibile il passaggio dalla veste formale di ente pubblico
economico a quella di societa' per azioni, dettando al riguardo la
norma legittimante la procedura di trasformazione ed attribuendo
all'ente stesso, tramite i suoi organi, e non ad una autorita'
amministrativa esterna, il potere determinativo della trasformazione
medesima;
- che tra le disposizioni regionali e quelle della successiva legge
statale, che reca i principi della materia, non sussistono
superamenti ne' contrasti e/o incompatibilita' di discipline, ma
anzi, le une si interpretano alla luce delle altre, cosicche' la
legge regionale risulta coerente con la posizione e l'autonomia
riconosciuta agli enti fieristici ed in particolare con quanto
stabilito dall'art. 10, comma 3, della Legge statale 11/1/2001, n. 7,
che dispone che "Il progetto di trasformazione, redatto dall'ente
fieristico, deve essere approvato dalla Regione ed identificare il
patrimonio dell'ente fieristico.." ed inoltre, nel caso di
costituzione di societa' per azione, lo stesso progetto di
trasformazione deve identificare anche (" .. a) gli ulteriori
apporti finanziari o di beni e diritti, strumentali all'attivita'
dell'ente, da conferire nella societa' per azioni da parte di Enti
pubblici e di societa' od enti privati; b) la ripartizione del
capitale sociale..");
- rilevato, in particolare, che l'art. 7 della L.R. 12/00, con
riguardo ai soggetti gestori dei centri fieristici, individua come
unica possibile forma di gestione quella della societa' per azioni e
cio' sia per ragioni di continuita' rispetto al loro attuale
carattere imprenditoriale, sia per motivi di trasparenza e di
confrontabilita' dei risultati, nonche' per conferire agli attuali
enti fieristici una veste idonea a renderli competitivi nel settore
di riferimento;
- rilevato, altresi', che al fine di attuare la previsione normativa,
l'art. 8 concede agli enti autonomi fieristici un termine di 730
giorni dalla data di entrata in vigore della legge per addivenire
all'elaborazione di un progetto di trasformazione degli attuali
soggetti di gestione in altrettante distinte societa' di capitali in
cui sia prevista la partecipazione di capitale privato mediante
l'apertura a nuovi soci e conseguentemente il reperimento di altre
risorse finanziarie con le quali adeguare i centri fieristici alle
crescenti istanze del mercato e rafforzarne la competitivita';
- ritenuto che la procedura di trasformazione dell'ente pubblico
fieristico in societa' per azioni non comporta alcuna deroga ai
principi di diritto comune, in quanto meramente modificativa ed
evolutiva del medesimo soggetto, senza che cio' dia luogo
all'estinzione del preesistente ente;
- considerato che tale trasformazione e' disciplinata all'art. 9
della L.R. 12/00 che individua una procedura in cui i soggetti
associati negli attuali enti autonomi fieristici vengono coadiuvati
da un collegio di esperti i quali, valutati e verificati tutti gli
aspetti giuridici ed economico-finanziari di tale trasformazione,
redigono una relazione illustrativa del percorso di trasformazione ai
sensi di legge, in cui forniscono le opportune indicazioni per gli
ulteriori adempimenti da parte degli organi di amministrazione degli
enti;
- rilevato che tale fase si conclude con un provvedimento di
approvazione, da parte della Giunta regionale, della deliberazione in
materia di trasformazione dell'ente autonomo fieristico, corredata
dallo schema di statuto della societa' risultante;
- considerato che il contenuto di detta approvazione attiene alla
verifica formale e sostanziale del rispetto di tutte le condizioni e
presupposti indicati nelle norme di legge sulla trasformazione degli
enti fieristici e alla verifica, per quanto riguarda i piani di
investimento della costituenda societa', di coerenza con le
potenzialita' di sviluppo riportate nel piano di investimento;
- ritenuto, invece, che la composizione societaria, attenendo a
rapporti economici tra i soggetti partecipanti alla societa', fa
parte di valutazioni dagli stessi soggetti operate - in queste
coadiuvati dal collegio degli esperti -, nell'ambito degli accordi
tra loro stessi assunti per la formulazione della proposta di
progetto, di cui la Giunta regionale non puo' che prendere atto,
anche perche' il patrimonio dell'ente fieristico trasformato non puo'
che essere considerato, automaticamente e senza possibilita' di
eccezione alcuna, di proprieta' della societa' rinveniente nella sua
nuova veste e denominazione;
- ritenuto, altresi', che resta, in ogni caso, in capo alla Giunta
regionale la verifica dell'ottemperanza, da parte di specifica
disposizione statutaria, di quanto previsto dall'art. 8, comma 3,
lett. a) della L.R. 12/00 con riguardo all'apertura del capitale a
nuovi soci secondo forme di evidenza pubblica, nonche' dei principi
civilistici che presiedono alla ripartizione e assegnazione delle
quote, in funzione del patrimonio e del fondo di dotazione del
trasformando ente autonomo;
rilevata, al riguardo, la necessita' che la ricerca di nuovi soci,
prevista "sulla base di un idoneo confronto concorrenziale" all'art.
28 (norme transitorie) dello schema di statuto a corredo del progetto
di trasformazione dell'ente autonomo fieristico sia realizzata
secondo forme di evidenza pubblica, al fine di garantire un piu'
puntuale e completo adempimento di quanto previsto dall'art. 8, comma
3, lett. a) della L.R. 12/00 circa l'apertura del capitale a nuovi
soci;
valutato che la previsione di specifiche disposizioni da riportare
negli statuti societari di cui all'art. 8 della legge regionale,
lungi dall'essere norme speciali, risponde invece esattamente alle
norme e ai principi civilistici che disciplinano tale tipo di
societa', ivi compresa la nomina di amministratori e di sindaci,
trattandosi di clausole applicative degli artt. 2458 e seguenti del
Codice civile, in materia di societa' a prevalente o esclusivo
capitale pubblico e, in ogni caso, di clausole che esprimono la
volonta' dei soggetti partecipanti alla societa' di vedere garantita
la funzione secondo principi di imparzialita' mediante la nomina di
tali organi da parte della Giunta regionale;
dato atto che, ai sensi dell'art. 40, comma 1 della L.R. 43/01 con
determina del Direttore generale Attivita' produttive, Commercio e
Turismo n. 1391 del 26/2/2002, e' stato istituito un gruppo di
lavoro, con la possibilita' di essere integrato da esperti della
Commissione di consultazione legislativa della Regione, con il
compito di esaminare gli aspetti tecnico-giuridici delle proposte, al
fine di consentire alla Giunta regionale di assumere i provvedimenti
di propria competenza, sulla base di una dettagliata conoscenza delle
proposte di progetti di trasformazione;
visto pertanto che l'art. 8 della L.R. 12/00 detta delle disposizioni
specifiche a cui gli statuti delle costituende societa' dovranno
attenersi, e' innanzi tutto con riferimento a tali specifiche
disposizioni che il gruppo di lavoro ha effettuato la sua
valutazione, valutazione che si estende anche ad un sommario esame
del piano degli investimenti prospettato dai soggetti proponenti,
cosi' come risultante da verbale del gruppo di lavoro medesimo,
conservato agli atti della Direzione generale "Attivita' produttive,
Commercio e Turismo";
preso atto:
- del progetto di trasformazione trasmesso dall'Ente autonomo Fiere
internazionali di Bologna e ricevuto dalla Regione Emilia-Romagna -
Assessorato Attivita' produttive - in data 14 marzo 2002, prot. n.
5710;
- della prima e della seconda relazione del Collegio degli esperti
inviate rispettivamente in data 18/12/2000 e 31/3/2001, trattenute
agli atti della Direzione generale Attivita' produttive, Commercio,
Turismo rispettivamente con prot. n. 142 del 4/12/2001 e prot. n.
6068 del 4/4/2001, oltre che del parere che il Collegio degli esperti
ha reso in data 12/2/2002, anche a titolo di Relazione conclusiva,
sui quesiti posti dall'Ente fieristico in particolare sul regime
comunitario degli aiuti di Stato trattenuto agli atti della stessa
Direzione generale con prot. n. 3939 del 21/2/2002 ed infine del
parere reso dal Collegio degli esperti in data 5 marzo 2002 all'Ente
fieristico in ordine alle problematiche sollevate
dall'Amministrazione provinciale di Bologna circa precedenti
conferimenti degli Enti pubblici trattenuto agli atti con prot. n.
5026 del 6 marzo 2002;
preso atto che lo statuto della costituenda societa' risulta conforme
a quanto previsto dall'art. 8 della L.R. 12/00 e valutato che il
piano degli investimenti finanziari presentato dall'Ente autonomo
Fiere Internazionali di Bologna appare congruo rispetto alle
dimensioni delle strutture fieristiche di Bologna;
preso atto, altresi', dell'interesse manifestato dall'Ente autonomo
Fiere Internazionali di Bologna a realizzare scambi ed intrecci
azionari con altri Enti fieristici trasformandi, in coerenza con gli
obiettivi definiti dagli artt. 17 e 18 della L.R. n. 12 del 2000
relativamente alla promozione e sviluppo del sistema fieristico
regionale, anche per lo svolgimento di attivita' sui mercati esteri;
rilevato che detti articoli prevedono che la Regione possa
partecipare, nel rispetto dell'art. 47 dello Statuto regionale, a
societa' appositamente costituite per attivita' sui mercati esteri
ovvero al capitale sociale dei soggetti gestori dei centri
fieristici; e ritenuto a tale fine, a conclusione del processo di
trasformazione dell'ente fieristico in societa' per azioni, di
valutare la concreta possibilita' di dare attuazione a quanto
previsto al riguardo dalla L.R. n. 12 del 2000;
dato atto del parere favorevole espresso congiuntamente per quanto di
rispettiva competenza dal Direttore generale alle Attivita'
produttive, Commercio, Turismo, dott. Uber Fontanesi e dal Direttore
generale agli Affari istituzionali e legislativi, dr.ssa Filomena
Terzini in merito alla legittimita' e alla regolarita' tecnica della
presente deliberazione, ai sensi dell'art. 37, quarto comma della
L.R. 43/01 e della delibera della Giunta regionale n. 2774 del 10
dicembre 2001;
su proposta dell'Assessore alle Attivita' produttive, Sviluppo
economico e Piano telematico,
a voti unanimi e palesi, delibera:
a) di approvare, alla luce di quanto esposto in premessa, il progetto
di trasformazione dell'Ente autonomo Fiere Internazionali di Bologna
in societa' per azioni;
b) di dare atto che con successivi provvedimenti si procedera' a
realizzare, nel rispetto dell'art. 47 dello Statuto regionale, quanto
previsto dagli artt. 17 e 18 della L.R. n. 12 del 2000 in ordine alla
partecipazione a societa' appositamente costituite per attivita' sui
mercati esteri ovvero al capitale sociale dei soggetti gestori dei
centri fieristici;
c) di pubblicare il presente provvedimento nel Bollettino Ufficiale
della Regione Emilia-Romagna.
