n.290 del 27.09.2016 Parte Seconda

LA GIUNTA DELLA REGIONE EMILIA-ROMAGNA

Premesso che:

• la Regione Emilia-Romagna è proprietaria di una partecipazione al capitale sociale della società Terme di Castrocaro S.p.a. pari al 10,2%;
• la società Terme di Castrocaro S.p.a. (di seguito “la Società”) - titolare della proprietà del complesso termale sito nel comune di Castrocaro Terme (FC)- ha un capitale sociale di euro 5.550.310,00, il quale risulta interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 555.031 azioni del valore nominale di euro 10,00 l'una, possedute dalla seguente compagine sociale:

• Long Life Formula S.p.A., titolare di numero 271.950 azioni (pari al 49% del capitale sociale);
• Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole, titolare di numero 169.833 azioni (pari al 30,6% del capitale sociale);
• Provincia di Forlì-Cesena, titolare di numero 56.615 azioni (pari al 10,2% del capitale sociale);
• Regione Emilia-Romagna, titolare di numero 56.615 azioni (pari al 10,2% del capitale sociale);
• Terme di Agnano S.p.a., titolare di numero 18 azioni (pari allo 0,005% del capitale sociale);

• con contratto di affitto di azienda del 30 giugno 1999, modificato con atto integrativo del 9 gennaio 2004, Terme di Castrocaro S.p.a. ha concesso al socio Long Life Formula S.p.A. (già Salsubium S.p.A.) la gestione del complesso termale sino al 31 dicembre 2023;
• nell'anno 2014 è sorto contenzioso tra le parti in ordine al carico delle spese di manutenzione straordinaria del complesso aziendale occorse nel periodo 2003-2014, in esito al quale le parti hanno fatto ricorso alla procedura di arbitraggio contrattualmente prevista. La “relazione” di arbitraggio del 14 novembre 2014 ha stabilito che tali spese, pari a complessivi euro 6.579.922,74, avrebbero dovuto far carico a Terme di Castrocaro S.p.a. per euro 3.984.185,70, e a Long Life Formula S.p.A. per i residui euro 2.595.737,04.
• la quantificazione degli importi di cui alla suddetta relazione, tuttavia, ha formato oggetto di contestazione tra le parti. In particolare, nella relazione sulla gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 la società Terme di Castrocaro S.p.a. ha dato atto di non condividere la relativa conclusione in quanto fondata su procedure e documentazione individuate dal tecnico incaricato ma non oggettivamente riscontrabili. A sua volta, con comunicazione in data successiva alla "relazione di arbitraggio" Long Life Formula S.p.a. ha chiesto alla società il pagamento della somma complessiva di euro 7.892.623,42, oltre a interessi legali al saldo, rivendicando il proprio diritto anche al pagamento delle ulteriori spese sostenute per manutenzioni straordinarie dal gennaio 2014 in avanti;
• peraltro, con deliberazione della Giunta regionale n. 361 del 2 aprile 2013 la Regione ha assunto - congiuntamente agli altri soci pubblici - la decisione di dismettere unitariamente le proprie partecipazioni nella società, ed ha approvato al fine di darne esecuzione un “protocollo d'intesa” con la Provincia di Forlì-Cesena e il Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole finalizzato precisamente all'individuazione di un percorso unitario di dismissione delle rispettive partecipazioni della società terme di Castrocaro S.p.a.;

• con successiva deliberazione di Giunta regionale n. 1248 del 23 luglio 2014 la Regione ha approvato lo “schema di accordo” tra le indicate amministrazioni, il quale individua il percorso amministrativo propedeutico alla citata dismissione, sottoscritto tra le parti in data 14 ottobre 2014. Con tale accordo si prevede di:

a) procedere alla citata dismissione mediante procedura di evidenza pubblica secondo le modalità di legge;

b) conferire incarico peritale per la redazione della perizia di stima del valore della società, ai fini della determinazione dell'importo a base d'asta per l'alienazione delle azioni;

c) delegare il Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole a predisporre, anche per conto di Regione e Provincia di Forlì-Cesena tutti gli atti necessari per il buon fine della procedura;

d) disciplinare la composizione delle commissioni di valutazione e di gara e la ripartizione degli oneri finalizzati all'esperimento della procedura;

• in attuazione dell'accordo sottoscritto il Comune di Castrocaro ha proceduto alla gestione della procedura amministrativa volta alla individuazione del professionista per la valutazione della società e conseguentemente delle quote pubbliche. Detto incarico è stato attribuito al Dott. Carlo Sirocchi, commercialista e revisore legale iscritto all'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Vigevano;
• con relazione peritale in data 29 maggio 2015 il predetto Perito ha individuato il valore economico della società in euro 14.600.000,00, fissando quindi il valore economico delle partecipazioni dei soci pubblici, per il cui dettaglio si rinvia alla suddetta relazione peritale conservata agli atti con prot. n. PG/2015/393314 dell'8 giugno 2015;
• la società Long Life Formula S.p.A. ha contestato la nomina del menzionato perito, come pure, più in generale, l'ipotesi di un percorso finalizzato alla dismissione in blocco delle partecipazioni degli enti pubblici, lamentando una sostanziale lesione del diritto di prelazione spettante ai soci in caso di alienazione della partecipazione di altro membro della compagine sociale;

Preso atto:

• della proposta avanzata dalla società Long Life Formula S.p.A. in data 21 luglio 2016, pervenuta alla Regione Emilia-Romagna il giorno 27/7/2016, prot. n.553231, (di seguito la “proposta”) avanzata contestualmente al Comune di Castrocaro e Terra del Sole e alla Provincia di Forlì-Cesena, con la quale la predetta società ha offerto la definizione dei menzionati contenziosi in essere con la società “Terme di Castrocaro S.p.a.” e con i soci pubblici mediante:

1. proposta di acquisto del 10% delle partecipazioni societarie nella società Terme di Castrocaro S.p.a. di proprietà della Regione Emilia-Romagna, del Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole S.p.a. e della Provincia di Forlì-Cesena, ad un prezzo unitario per azione pari ad euro 26,30, secondo la seguente ripartizione:

- n. 11.101 azioni di proprietà della Regione Emilia-Romagna al prezzo di complessivi euro 291.956,30;

- n. 11.101 azioni di proprietà della Provincia di Forlì-Cesena al prezzo di complessivi euro 291.956,30;

- n. 33.301 azioni di proprietà del Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole al prezzo di complessivi euro 875.816,30;

2. pagamento delle predette azioni in un’unica soluzione ovvero in forma rateale, mediante corresponsione del 30% del dovuto alla data di girata; del 20 % del dovuto entro il 31 dicembre 2016; di un ulteriore 20% entro il 30 giugno 2017 e del residuo 30% entro il 31 dicembre 2017, specificando che qualora Long Life Formula S.p.A. avesse optato per il pagamento del prezzo in forma rateale, il prezzo di acquisto delle azioni sarebbe stato maggiorato di interessi legali dalla data di girata delle azioni al saldo effettivo, e garantito da fideiussione bancaria o assicurativa a prima richiesta e senza il beneficio della preventiva escussione del debitore, il cui testo sarebbe stato preventivamente sottoposto per l'approvazione agli Enti cedenti;

• che la predetta "proposta" è subordinata al soddisfacimento delle seguenti condizioni:

2.a) raggiungimento di accordo transattivo tra Long Life Formula S.p.A. e le Terme di Castrocaro S.p.a. per la definizione del contenzioso in essere circa il riconoscimento del credito spettante a Long Life Formula S.p.A. per l’esecuzione dei lavori di manutenzione straordinaria;

2.b) impegno dei soci pubblici a prestare il loro voto favorevole nelle opportune sedi societarie affinché Terme di Castrocaro S.p.a. deliberi entro e non oltre il 30 novembre 2016 un aumento di capitale scindibile riservato a Long Life Formula S.p.A. che preveda un aumento del predetto capitale da euro 5.550.310 ad euro 9.590.310, con un sovrapprezzo per azione pari ad euro 16,30, da sottoscrivere in due tranches:

- la prima, entro e non oltre 60 giorni dalla deliberazione di aumento di capitale, prevedendosi l'aumento di capitale da euro 5.550.310 ad euro 7.570.310, con sottoscrizione, da parte di Long Life Formula S.p.A., di 202.000 azioni di nuova emissione al valore unitario di euro 26,30, per un ammontare pari ad euro 5.312.600 da liberarsi mediante conversione in capitale del 50% del credito riconosciuto alla stessa Long Life Formula S.p.A. in forza dell'accordo transattivo di cui sopra e per il residuo in denaro;

- la seconda, da attuarsi entro 12 mesi dalla deliberazione di aumento di capitale, prevedendosi l'aumento di capitale da euro 7.570.310 a euro 9.590.310, con sottoscrizione, da parte di Long Life Formula S.p.A., di 202.000 azioni di nuova emissione al valore unitario di euro 26,30 sopra indicato, per un ammontare pari ad euro 5.312.600 da liberarsi in parte mediante conversione in capitale del restante 50% del credito riconosciuto alla stessa Long Life Formula in forza dell'accordo transattivo di cui sopra e per il residuo in denaro;

Preso ulteriormente atto che la "proposta" di cui sopra prevede:

• la disponibilità a votare e sottoscrivere il predetto aumento di capitale anche nel caso in cui la proprietà della partecipazione azionaria di cui sopra pervenga in proprietà all’offerente all’esito di partecipazione a pubblica gara ovvero di esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto societario;
• l'impegno della società Terme di Castrocaro S.p.a. a privilegiare la destinazione delle risorse apportate con l’aumento di capitale alla ristrutturazione della piscina del complesso termale;
• l'impegno a mantenere la citata "proposta" fino alla data del 15 settembre 2016, nel caso in cui entro il 2 agosto 2016 gli Enti pubblici interessati avessero manifestato un cenno di interesse, e fino al 30 novembre 2016, nel caso in cui entro il predetto 15 settembre 2016 gli enti pubblici avessero ritenuto di bandire una pubblica gara per l’alienazione delle rispettive partecipazioni;

Considerato che l'accordo transattivo tra Long Life Formula S.p.a. e Terme di Castrocaro S.p.a. risulta essere stato perfezionato in data 22 luglio 2016, con definizione del credito contestato in euro 3.500.000,00, oltre IVA, avendone dato notizia le parti firmatarie all’assemblea dei soci di Terme di Castrocaro S.p.a. tenutasi in pari data;

Preso atto dell'elaborato di aggiornamento del dott. Carlo Sirocchi all'11 luglio 2016, prot. n. PG/2016/0592655, della sua precedente relazione peritale del 29 maggio 2015;

Richiamata la deliberazione della Giunta regionale n. 1287 del 1 agosto 2016 con cui la Regione:

1. ha incaricato gli Avv.ti Prof. Franco Mastragostino e Gian Patrizio Cremonini, entrambi del Foro di Bologna, della stesura di un parere pro-veritate che, alla luce della “proposta” di acquisto della quota del 10% della partecipazione azionaria di proprietà di Regione Emilia-Romagna, Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole e Provincia di Forlì-Cesena della società Terme di Castrocaro S.p.a., valutasse la legittimità dell’eventuale modifica del percorso di dismissione della partecipazione azionaria già deliberato dagli anzidetti Enti, approvato dalla Regione Emilia-Romagna con deliberazioni di Giunta regionale 2 aprile 2013 n. 361 e 23 luglio 2014 n. 1248, specificando i presupposti normativi e di fatto idonei a presiedere a tale ipotetica modifica del percorso e, in particolare, verificasse se la dismissione della partecipazione in questione possa aver luogo in più tranches piuttosto che in un’unica soluzione, e con quali modalità;

2. ha stabilito che all'esito dell'acquisizione del suddetto parere pro-veritate Regione Emilia-Romagna, Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole e Provincia di Forlì-Cesena avrebbero valutato se adottare gli atti necessari a formalizzare il diverso percorso di dismissione delle partecipazioni azionarie e il relativo bando di gara;

Preso atto del parere pro-veritate del 1 settembre 2016, acquisito agli atti d'ufficio con prot. n. PG/2016/600950 del 6/9/2016, reso dal Prof. Avv. Franco Mastragostino e dall'Avv. Gian Patrizio Cremonini, dal quale si evince:

1. che, a fronte del contenzioso e della "proposta" sopra richiamati la Regione sarebbe legittimata a modificare le proprie precedenti deliberazioni, e segnatamente la delibera della Giunta regionale 2 aprile 2013 n. 361 e 23 luglio 2014 n. 1248 (con le quali Regione, Provincia e Comune hanno individuato un percorso unitario per l'integrale dismissione delle rispettive partecipazioni in Terme di Castrocaro S.p.A.), in ragione del sopravvenuto mutamento della situazione di fatto;

2. che i predetti Legali hanno raggiunto tale conclusione sulla scorta dei seguenti presupposti di fatto e di diritto:

a) l'articolo 24 quinquies L. 7 agosto 1990 n. 241, secondo il quale “per sopravvenuti motivi di pubblico interesse ovvero nel caso di mutamento della situazione di fatto non prevedibile al momento dell'adozione del provvedimento o, salvo che per i provvedimenti di autorizzazione o di attribuzione di vantaggi economici, di nuova valutazione dell'interesse pubblico originario, il provvedimento amministrativo ad efficacia durevole può essere revocato da parte dell'organo che lo ha emanato ovvero da altro organo previsto dalla legge”;

b) la circostanza che gli effetti dei provvedimenti sopra richiamati non sono ancora esauriti;

c) la circostanza che l'”offerta” di Long Life Formula del 21 luglio 2016 costituisce senz'altro nuovo elemento di fatto, non prevedibile al momento dell'adozione dei provvedimenti in discorso, suscettibile di dare adito ad una nuova valutazione degli interessi pubblici coinvolti;

d) il rilievo che, secondo la giurisprudenza, “gli accordi tra pubbliche amministrazioni stipulati ai sensi dell'art. 15 L. n. 241 del 7 agosto 1990” - come quello approvato con delibera di Giunta Regionale 23 luglio 2014 n. 1248 - “hanno natura pubblicistica, costituendo strumenti di contemperamento di interessi pubblici e di esplicazione di poteri amministrativi funzionalizzati, in quanto tali inconiugabili con una loro qualificazione in termini negoziali, privatistici” cosicché, con riferimento a tali accordi, “le amministrazioni stipulanti possono esercitare i propri poteri di revoca, sussistendo i presupposti di cui all'art. 21 quinquies, L. n. 241 del 1990” (TAR Sardegna - Cagliari, 21 giugno 2012, n. 633);

3. che, a fronte dell'elemento nuovo costituito dall'“offerta” di Long Life Formula S.p.A., la quale prevede la proposta di acquisto di una frazione, pari al 10% del totale, delle partecipazioni di proprietà degli Enti pubblici, e non dell'intera partecipazione, la Regione sarebbe legittimata a rivalutare gli interessi pubblici coinvolti individuando un nuovo percorso di dismissione in più tranches della partecipazione stessa:

3.1 deliberando l'indizione di una prima gara, riguardante il 10% del capitale sociale di Terme di Castrocaro S.p.a., ponendo a base della procedura di asta pubblica applicabile alla fattispecie il prezzo indicato nella “proposta” di Long Life Formula S.p.A., con pagamento in un'unica soluzione, fermo comunque restando che la partecipazione alla gara andrà circoscritta ai soli soggetti in possesso dei requisiti di ordine generale oggi richiesti a pena di esclusione dall'art. 80 del d.lgs. n. 50 del 2016, per quanto applicabile;

3.2 stabilendo che qualora la gara bandita andasse deserta, le Amministrazioni saranno libere di aderire alla “proposta” procedendo alla vendita diretta della partecipazione a Long Life Formula, senza variazione del prezzo e delle altre condizioni di vendita;

3.3 deliberando che le Amministrazioni potranno aderire alla “proposta” di Long Life Formula S.p.A. anche nell'ipotesi in cui questa partecipi all'asta e se l'aggiudichi, ovvero l'asta venga aggiudicata ad un terzo e Long Life Formula S.p.A. eserciti, sussistendone le condizioni, il diritto di prelazione previsto dallo statuto;

3.4 stabilendo che nel caso invece l'asta venga aggiudicata ad un terzo e Long Life Formula S.p.A. non eserciti il diritto di prelazione, le Amministrazioni non potranno aderire alla “proposta” e dovranno quindi mettere a gara le residue partecipazioni in conformità alle regole che saranno a quel tempo vigenti;

3.5 deliberando l'indizione di una seconda gara, fatta eccezione del caso di cui al precedente punto sub 3.4, relativa alle quote di partecipazione societaria che residueranno nella titolarità degli Enti pubblici all'esito della dismissione della prima tranches e dell'aumento di capitale prevista quale parte della “proposta” presentata dal Long Life Formula S.p.A., da indire in data successiva a tali operazioni. Tale gara dovrà essere strutturata nel rispetto delle regole imposte ai soci dallo Statuto in materia di alienazione della partecipazione e diritto di prelazione, ponendo a base d'asta il prezzo che all'epoca risulterà congruo, previo eventuale esperimento di nuova perizia;

4. che la motivazione atta a giustificare il mutamento del percorso e l'adozione del prospettato percorso in più tranches a seguito di una corretta e ponderata valutazione dell'interesse pubblico alla rimozione degli atti già adottati potrebbe orbitare intorno ai seguenti capisaldi:

4.1 la convenienza sotto il profilo economico della cessione del predetto 10% della partecipazione, attestata

- sia dal fatto che il prezzo per azione della “proposta” di acquisto del 10% avanzata da Long Life Formula S.p.A. è pari a quello risultante dalla perizia del 25 maggio 2015 e addirittura superiore a quello risultante dall'integrazione peritale dell'11 luglio 2016,

- sia dal fatto che la soluzione in termini vantaggiosi per Terme di Castrocaro S.p.a. del contenzioso in essere tra quest'ultima e Long Life Formula S.p.A. in ordine alle somme rivendicabili a titolo di manutenzione straordinaria si rifletterebbe in termini parimenti vantaggiosi sul valore della partecipazione di proprietà dagli Enti pubblici,

- sia dal fatto che la disponibilità del socio privato Long Life Formula S.p.A. alla ricapitalizzazione della Società, a fini di riqualificazione nel patrimonio immobiliare della stessa, non potrebbe che rivalutare positivamente il suo patrimonio complessivo, e dunque il valore per i suoi soci;

4.2 la convenienza sotto il profilo degli elementi di contesto e di rilievo sociale è attestata:

- in primo luogo, dalla circostanza che il mancato coglimento dell'occasione di sbloccare l'impasse che vede contrapposti i soci pubblici e privati, paralizzando di fatto Terme di Castrocaro S.p.a., potrebbe riflettersi in una diminuzione del valore della società e delle corrispondenti quote di partecipazione degli Enti pubblici;

- in secondo luogo, dal fatto che l'adesione alla "proposta" scongiurerebbe l'avveramento della condizione risolutiva - prevista nell'accordo transattivo tra Terme di Castrocaro S.p.A. e Long Life Formula S.p.A. nel caso di mancata tempestiva adozione della deliberazione di aumento capitale prefigurato nella “proposta” - con nuovo innesco del contenzioso tra tali parti a presumibile detrimento - ancora una volta - del valore della partecipazione degli Enti pubblici;

- in terzo luogo, dalla circostanza che la disponibilità di Long Life Formula S.p.A. a privilegiare la destinazione delle risorse apportate alla Società nell'ipotesi di aumento di capitale per la ristrutturazione della piscina del complesso termale pare rispondere agli interessi, di natura pubblicistica, del Comune di Castrocaro Terme ad un rilancio del complesso termale, con presumibile immediato e rilevante beneficio per la Comunità locale.

Dato atto che la Regione Emilia-Romagna (prot. n. PG/2016/
563493 del 2/8/2016), il Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole S.p.a. (prot. n. 8583 del 29/7/2016) e la Provincia di Forlì-Cesena (prot. n. 29530 del 29/7/2016) hanno manifestato, entro il termine del 2 agosto 2016, un cenno di interesse alla proposta di Long Life Formula S.p.A. per rendere irrevocabile la proposta avanzata in data 21 luglio 2016 fino alla data del 15 settembre 2016;

Ritenuto che la "proposta" muove dal presupposto di un accordo transattivo tra la società Terme di Castrocaro S.p.a. e la società Long Life Formula S.p.A. finalizzato a definire in via riduttiva il credito vantato dalla medesima Long Life Formula pari a euro 7.892.623,42, oltre a interessi legali a saldo nella minor somma di euro 3.500.000,00 oltre IVA;

Ritenuto, inoltre, che alla "proposta" così formalizzata deve far seguito la modifica del percorso già stabilito da parte degli enti pubblici con le delibere rispettivamente assunte in tema di dismissione della partecipazione sul rilievo che:

1. la "proposta" di Long Life Formula S.p.A. costituisce elemento nuovo idoneo a consentire una nuova valutazione degli interessi pubblici coinvolti;

2. l'"offerta" risulta effettuata a condizioni economiche in linea con il valore della società accertato dalla perizia del 29 maggio 2015 e più vantaggiose di quelle risultanti dall'integrazione di perizia dell'11 luglio 2016 già citata;

3. l'adesione alla '"proposta" permetterebbe di ricapitalizzare la società senza alcun esborso da parte degli enti pubblici;

4. l'impegno alla ricapitalizzazione della società consentirebbe l'indirizzo della società verso obiettivi non garantiti dalla mera alienazione delle quote a terzi, quali:

a) l'aumento del valore della società, il quale agevolerebbe l'alienazione delle residue partecipazioni degli enti a condizioni economiche potenzialmente migliori;

b) il rilancio dell'attività del complesso termale, con positive ricadute sul tessuto economico del Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole;

c) la realizzazione di un piano di investimenti, quanto meno diretto alla ristrutturazione della piscina pubblica, con immediato beneficio per la comunità locale;

Considerato che occorre disporre da parte dei soci pubblici la modifica del percorso di dismissione della partecipazione azionaria già deliberato dagli anzidetti enti, e approvato dalla Giunta della Regione Emilia-Romagna con le già richiamate deliberazioni di Giunta 2 aprile 2013, n. 361 e 23 luglio 2014, n. 1248;

Considerato che occorre approvare lo schema di modifica dell'accordo sottoscritto tra il Comune di Castrocaro, Regione Emilia-Romagna e Provincia di Forlì-Cesena in data 14 ottobre 2014 con il quale gli stessi hanno individuato un percorso unitario per l'integrale dismissione delle rispettive partecipazioni in Terme di Castrocaro S.p.A., allegato 2 parte integrante del presente atto, al fine di adeguarlo al nuovo percorso di dismissione in più tranches;

Considerato che occorre approvare lo schema di bando di gara per la cessione della prima tranches del pacchetto di azioni detenute dai soci pubblici pari al 10% del capitale sociale della società Terme di Castrocaro S.p.A.;

Ritenuto di approvare il prezzo unitario di vendita delle azioni,quali definite nell'"offerta" formulata da LLF di cui alla proposta, prot. n. 553231 del 27/7/2016, conforme al valore delle azioni stimato nella perizia giurata del dott. Sirocchi del 25/5/2015 e superiore a quello stimato nell'integrazione di perizia del 11 luglio 2016, nell'importo di € 26,30 per azione;

Visti inoltre:

- il D.Lgs. 14 marzo 2013, n. 33 "Riordino della disciplina riguardante gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni" e ss.mm.ii. ed in particolare l'art. 23;

- la propria deliberazione n. 66/2016 concernente Approvazione del Programma Triennale per la Trasparenza e l’Integrità 2016-2018”;

- la determinazione dirigenziale n. 12096/2016 Ampliamento della Trasparenza ai sensi dell’art. 7 comma 3 Dlgs. 33/2013, di cui alla Deliberazione di Giunta Regionale 25/01/2016 n. 66;

Richiamate:

• la legge n. 241/1990 e ss.mm.ii. ed in particolare l'art. 15;
• la L.R. n. 43/2001 e ss.mm.;
• le proprie deliberazioni n. 2416/2008 e ss. mm., n.56/2016, n.270/2016, 622/2016 e n. 1107/2016;

 Dato atto del parere in allegato;

Su proposta dell’Assessore competente in materia di Turismo e Commercio;

A voti unanimi e palesi

delibera

a) di prendere atto del parere pro-veritate, allegato 1 parte integrante del presente atto, rilasciato dai legali Prof. Avv. Franco Mastragostino e Avv. Gian Patrizio Cremonini, entrambi del Foro di Bologna, allo scopo incaricati, che ha:

- valutato positivamente la legittimità dell’eventuale modifica del percorso di dismissione della partecipazione azionaria già deliberato dagli anzidetti Enti, approvato dalla Regione Emilia-Romagna con deliberazioni di Giunta regionale 2 aprile 2013 n. 361 e 23 luglio 2014 n. 1248, e

- specificato i presupposti normativi e di fatto idonei a presiedere a tale modifica del percorso e, in particolare, ha verificato che la dismissione della partecipazione in questione possa aver luogo in più tranches piuttosto che in un’unica soluzione, e con quali modalità;

b) di modificare, secondo una corretta e ponderata valutazione dell'interesse pubblico alla rimozione degli atti già adottati, in ragione della convenienza accertata di tale operazione sotto il profilo economico e del contesto e rilievo sociale, il percorso di dismissione della partecipazione azionaria definito con le deliberazioni di Giunta regionale 2 aprile 2013 n. 361 e 23 luglio 2014 n. 1248, articolando la nuova procedura in due tranches oggetto di due distinte gare con asta pubblica:

1. la prima riguardante il 10% del capitale sociale di Terme di Castrocaro S.p.A. detenute dai soci pubblici, secondo la seguente proporzione:

- n. 11.101 azioni di proprietà della Regione Emilia-Romagna;

- n. 11.101 azioni di proprietà della Provincia di Forlì-Cesena;

- n. 33.301 azioni di proprietà del Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole;

con base d'asta il prezzo indicato nella "proposta" presentata da Long Life Formula S.p.A. di cui alle superiori premesse, e garanzia del rispetto delle regole imposte ai soci dall'art.8 dello Statuto in materia di alienazione delle partecipazioni e del diritto di prelazione spettante ai soci;

2. la seconda riguardante le partecipazioni che residueranno nella titolarità degli enti pubblici

- nel caso di adesione alla "proposta" di Long Life Formula S.p.a., all'esito della dismissione della prima tranche e dell'aumento di capitale prevista quale parte della “proposta” presentata dal Long Life Formula S.p.A.,

- nel caso di non adesione alla "proposta", così come meglio specificato al punto 3.4 che precede, al mero esito della dismissione della prima tranche,

ponendo in entrambe le ipotesi a base d'asta il prezzo che all'epoca risulterà congruo, previo eventuale esperimento di nuova perizia;

c) di approvare, per i motivi riportati in premessa e qui richiamati integralmente, lo schema di modifica dell'accordo sottoscritto tra il Comune di Castrocaro, Regione Emilia-Romagna e Provincia di Forlì-Cesena in data 14 ottobre 2014 con il quale gli stessi hanno individuato un percorso unitario per l'integrale dismissione delle rispettive partecipazioni in Terme di Castrocaro S.p.A., allegato 2 parte integrante del presente atto, al fine di adeguarlo al nuovo percorso di dismissione in più tranches;

d) di delegare l’Assessore regionale al Turismo e Commercio, Andrea Corsini a sottoscrivere la modifica dell’Accordo di cui al precedente punto c) apportandovi tutte le modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie e utili per la conclusione dello stesso;

e) di approvare, per i motivi riportati in premessa e qui richiamati integralmente, lo schema di bando di gara per la cessione del pacchetto pari al 10% del capitale sociale della società Terme di Castrocaro S.p.A. (punto sub 1 lettera b che precede), allegato 3 parte integrante del presente atto, approvando contestualmente il prezzo unitario di vendita delle azioni, quale risultante dall'"offerta" formulata da LLF, di cui alla proposta prot. n. 553231 27/7/2016, conforme al valore delle azioni stimato nella perizia giurata del dott. Sirocchi del 25/5/2015 e superiore a quello risultante dall'integrazione di perizia del 11 luglio 2016-, nell'importo di € 26,30 per azione. Contestualmente il Responsabile del Servizio Affari Generali e Giuridici è autorizzato, sentito l'assessore competente, ad apportare al presente schema di bando le modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie e utili per la conclusione dello stesso;

f) di rinviare ad un successivo atto l'approvazione del bando di gara, relativamente alla seconda tranches (punto sub 2 che precede), ad una data successiva all'esito della gara di aggiudicazione della prima tranches, nonché - nel solo caso di cessione a Long Life Formula S.p.A.- all'esito della operazione di ricapitalizzazione della Società parte della sua offerta vincolante. In ogni caso la cessione della seconda tranches non potrà che avvenire nel rispetto della scadenza dell'eventuale data fissata dalla legge per la definitiva alienazione della intera partecipazione in discorso;

g) di trasmettere la presente deliberazione al Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole, alla Provincia di Forlì-Cesena, alle Terme di Agnano S.p.a.;

h) di disporre la pubblicazione integrale del presente atto nel Bollettino Ufficiale della Regione Emilia-Romagna;

i) di dare atto infine che, per quanto previsto in materia di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni, si provvederà ai sensi delle disposizioni normative ed amministrative richiamate in parte narrativa.