n.271 del 14.08.2024 periodico (Parte Seconda)

Premesso che:

-  la L.R. n. 14 del 23 dicembre 2010 e in particolare il comma 3 dell’art. 38 autorizza la Regione Emilia-Romagna a partecipare alla società TPER S.p.a.;

- la Regione Emilia-Romagna è socio TPER S.p.a., gestore dei servizi pubblici locali di trasporto su gomma nei bacini bolognese e ferrarese e su ferro nel territorio regionale, con una partecipazione pari al 46,13% del capitale sociale;

-  con deliberazione n. 2218 del 18 dicembre 2023 “Piano di riassetto per la razionalizzazione delle partecipazioni societarie della Regione Emilia-Romagna per l'anno 2023, ai sensi dell'art. 20, comma 2, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175”, è stato confermato il mantenimento della partecipazione in TPER S.p.A in continuità con i precedenti Piani di razionalizzazione;

Vista la propria deliberazione n. 955 del 18/06/2019 “Approvazione linee guida in tema di esercizio del potere deliberativo e di delega della rappresentanza in Enti ed Organismi Partecipati” che consente, tra l’altro, l’adozione di un atto di Giunta quale indirizzo per il rappresentante in assemblea societaria;

Vista la propria deliberazione n. 1111 del 24/07/2017 “TPER S.p.a.: Emissione di obbligazioni ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale”;

Preso atto della convocazione dell’Assemblea in parte straordinaria della Società TPER S.p.a., prot. n. 773872 del 17/07/2024, fissata in unica convocazione per il giorno 31/07/2024 alle ore 11,00 presso la sede della Società, in via di Saliceto 3 – Bologna, con possibilità di collegamento in videoconferenza, che stabilisce all’ordine del giorno la proposta di emissione di un prestito obbligazionario da quotare sul mercato regolamentato della Borsa dell’Irlanda (The Irish Stock Exchange plc, trading as Euronext Dublin);

Visti i documenti trasmessi dalla società con prot. n.827821 del 29/07/2024, e precisamente:

1) il verbale del Consiglio di Amministrazione n. 9 del 15/07/2024;

2) la relazione esplicativa dei punti all’ordine del giorno dell’Assemblea dei soci;

3) la nota di presentazione dell’emissione del prestito obbligazionario sul mercato regolamentato;

Dato atto che, ai sensi dell’art. 8 dello Statuto Sociale:

-       la Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili;

-       l'emissione di tutte le obbligazioni, convertibili e non convertibili, è deliberata dall'Assemblea Straordinaria nei limiti di cui all’art. 2412 c.c. e comunque nell’osservanza delle disposizioni di legge e con il rispetto dei quorum previsti nel medesimo Statuto;

Dato inoltre atto che, ai sensi dell’art. 15, comma 1, lett. c dello Statuto Sociale l’Assemblea Straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. In particolare, sono di competenza dell’Assemblea Straordinaria l’emissione di prestiti obbligazionari;

Preso atto, inoltre, che la società ha comunicato di voler continuare a perseguire la già delineata progettualità e strategia finanziaria che vede il ricorso all’emissione di strumenti finanziari di debito quotati su un mercato regolamentato quale fonte di finanziamento dell’attività di impresa;

Visti i seguenti termini e condizioni dell'operazione, approvati dal Consiglio di Amministrazione della società come da verbale n. 9 del 15 luglio 2024, e successivamente integrati dalla società con prot. n. 828477 del 29/07/2024:

-  Ammontare: fino ad un massimo di Euro 120 (centoventi) milioni e comunque non inferiore a Euro 70 (settanta) milioni;

-  Tipologia: non convertibile, senior unsecured;

-  Forma e regime di circolazione: le obbligazioni rappresentative del Prestito Obbligazionario saranno costituite da titoli al portatore, rappresentate da c.d. global notes ai sensi del diritto inglese (che regola il prestito) depositati presso Euroclear/Clearstream;

-  Taglio minimo: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

-  Data e modalità di emissione: le obbligazioni saranno emesse in una unica serie, in una o più soluzioni e in una o più tranche, fermo restando che, in caso di emissione in più tranche, l’emissione della prima tranche dovrà avvenire entro il 15 (quindici) settembre 2024, con possibilità di procedere, se del caso, nei dodici mesi successivi alla data di emissione, alla c.d. riapertura/tap issue attraverso l’emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni rappresentative dell’emittendo prestito già emesse e in circolazione con cui le prime formeranno un’unica serie nei limiti dell’ammontare massimo sopra indicato;

-  Durata: non inferiore a 5 (cinque) anni e non superiore a 6 anni;

-  Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà fissato in prossimità della data di emissione e in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sconto;

-  Saggio degli interessi/cedole: le obbligazioni saranno fruttifere di interessi, al tasso d’interesse fisso, da liquidarsi in via posticipata con periodicità annua fino alla scadenza del prestito.  La società ha valutato un tetto massimo all’emissione dell’8% in via assolutamente prudenziale in ragione della delicata situazione sui sistemi internazionali; tuttavia, le aspettative attuali della società sono di un possibile tasso fisso su un valore di circa il 5,5% in ragione d’anno;

-  Rimborso/estinzione: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato volontario o obbligatorie, è intenzione della società rimborsare i titoli rappresentativi del prestito obbligazionario alla pari sulla base di un piano di ammortamento che dovrebbe prevedere massimo 2 anni di pre-ammortamento. La società riferisce che è alla valutazione degli Organi deliberanti degli investitori di prevedere il rimborso del capitale derivante dall’emissione con un periodo di 2 anni di pre-ammortamento ed i successivi 3 con il rimborso del capitale;

-  Ipotesi di rimborso/estinzione anticipata: (i) possibilità di procedere con il rimborso anticipato volontario in caso di mutamento del regime fiscale, (ii) obbligo di procedere con il rimborso anticipato (a) nel caso in cui soggetti diversi da soggetti pubblici acquisiscano il controllo della Società o nel caso in cui si verifichino eventi pregiudizievoli relativi ai contratti di servizio o comunque ai titoli relativi allo svolgimento del core business della Società nonché (b) nel caso in cui vi siano degli inadempimenti della Società agli impegni derivanti dal regolamento del Prestito Obbligazionario o comunque si verifichino eventi pregiudizievoli per le ragioni dei portatori dei titoli (c.d. events of default);

-  Destinatari/collocamento: le obbligazioni rappresentative del prestito obbligazionario saranno collocate in private placement presso un numero ristretto di investitori qualificati italiani o esteri (ad eccezione degli investitori statunitensi se non in regime di esenzione), in ogni caso in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta;

-  Negoziazione/Quotazione: i titoli saranno quotati sul mercato regolamentato della Borsa dell’Irlanda (Euronext Dublin);

-  Legge regolatrice: diritto inglese, fatta eccezione per la disciplina dell’assemblea degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune che saranno regolati dalla disciplina italiana;

Preso atto che il Direttore amministrativo, per conto della società, con prot. n. 828477 del 29/07/2024, ha inoltre precisato che:

-   “l'emissione del prestito obbligazionario è stata considerata vantaggiosa in termini di accesso a grandi capitali, flessibilità nella strutturazione del debito e diversificazione delle fonti di finanziamento. Questi aspetti risultano cruciali per TPER nell’ottica di ottimizzare la propria struttura di capitale a lungo termine”;

-  visto l’ammontare del prestito e la sua durata, “possibili alternative alla prospettata operazione di emissione obbligazionaria sarebbero:

a)   una richiesta ai Soci di apporto di nuovo capitale, soluzione ritenuta non opportuna alla luce della possibilità per la società di azionare la leva finanziaria senza gravare ulteriormente sulle casse dei Soci;

b)   finanziamenti a medio-lugo termine, soluzione ritenuta non opportuna alla luce: 1) della necessità di fornire garanzie collaterali (spesso reali) generalmente associate a tali forme di finanziamento; 2) della minore possibilità di accesso a più investitori anche istituzionali offerta da tale forma di finanziamenti rispetto ad una emissione obbligazionaria; 3) dalla maggiore dipendenza verso pochi istituti di credito che tale forma tecnica implica alla luce della dimensione complessiva dell’operazione e della durata della stessa;

-   in riferimento al pricing, i costi del capitale associabili all’emissione sono generalmente assimilabili ad altre forme di finanziamento, se non addirittura più convenienti a causa di costi bancari e margini di rischio più alti per la banca nelle normali operazioni di finanziamento nonché per effetto della possibilità, per gli investitori istituzionali, di smobilizzare il proprio investimento obbligazionario in qualsiasi momento sul mercato di riferimento”;

-  “l’emissione di un nuovo prestito obbligazionario “unsecured” costituirebbe un evidente vantaggio in termini di asset liberi da garanzie. Tale circostanza risulta peraltro usuale, poiché a differenza di altre forme di finanziamento, che spesso richiedono garanzie reali, le obbligazioni possono essere emesse senza necessità di collaterali fisici, basandosi sulla reputazione e solidità finanziaria dell’emittente”;

-  “l’emissione di un prestito obbligazionario è considerata, rispetto ai costi, assimilabile se non più economica rispetto ad altre forme di finanziamento (es. finanziamenti a medio-lungo termine) attraverso i canali istituzionali per:

a)    costi di intermediazione: gli istituti di credito applicano commissioni e tassi di interesse che riflettono il rischio del prestito, la durata e le condizioni di mercato. Questi includono le commissioni di apertura del credito, le commissioni di gestione e le spese di assicurazione, oltre ad una c.d. up-front fee. L’emissione obbligazionaria implica costi di intermediazioni minori perché presenta minori costi di valutazione del rischio, di gestione e monitoraggio del prestito;

b)    flessibilità e condizioni: gli emittenti possono strutturare le obbligazioni in modo flessibile scegliendo la durata, il tasso di interesse, e le modalità di rimborso che meglio si adattano alle loro esigenze finanziarie. Questa flessibilità può risultare in costi complessivi inferiori. Le condizioni dei finanziamenti a medio-lungo termine sono spesso standardizzate e possono non adattarsi perfettamente alle esigenze specifiche dell'impresa, portando a costi aggiuntivi;

c)    economie di scala: le emissioni obbligazionarie beneficiano di economie di scala. I costi fissi legati alla preparazione dell'emissione (ad esempio, la documentazione legale e la consulenza) si distribuiscono su un ammontare maggiore di capitale raccolto, riducendo il costo per unità di capitale. I prestiti bancari non offrono gli stessi benefici di scala e possono risultare relativamente più costosi per grandi importi;

d)    trasparenza e regolamentazione: anche se le obbligazioni richiedono trasparenza e conformità con le normative di mercato, la standardizzazione e l'esperienza del mercato delle obbligazioni possono rendere questi processi più efficienti rispetto ai prestiti bancari. Le banche richiedono spesso una documentazione estesa e processi di due diligence che possono aggiungere costi e tempo alla procedura di ottenimento del prestito;

-   la scelta del mercato di Dublino presso cui quotare le nuove obbligazioni discende dai seguenti ordini di ragione:

a)   esperienza e familiarità: TPER ha già emesso con successo un prestito obbligazionario presso la Borsa di Dublino, il che dimostra una familiarità e un'esperienza consolidata con questo mercato. Questo riduce il rischio di complicazioni burocratiche e amministrative e consente di minimizzare i costi utilizzando il know-how già presente in azienda;

b)   efficienza operativa: proseguire con la Borsa di Dublino evita la necessità di replicare le procedure di registrazione e di conformità in un nuovo mercato, risparmiando tempo e costi amministrativi;

c)   accesso ad un mercato internazionale: la Borsa di Dublino è rinomata per la sua capacità di attrarre investitori internazionali. Emettere obbligazioni su questo mercato permette di accedere a una base di investitori più ampia e diversificata, potenzialmente migliorando le condizioni di finanziamento;

d)   flessibilità nelle emissioni future: mantenere un rapporto continuativo con la Borsa di Dublino facilita future emissioni obbligazionarie, creando una storia di credito coerente e positiva con gli investitori di quel mercato;

e)   reputazione e credibilità: la Borsa di Dublino è nota per i suoi elevati standard di trasparenza e regolamentazione, il che può aumentare la credibilità dell'emittente agli occhi degli investitori. La continuità nella scelta di questa borsa sottolinea l'impegno di TPER a mantenere elevati standard di conformità e trasparenza;

-  in conclusione, l’emissione di un prestito obbligazionario presso il mercato di Dublino offre a TPER numerosi vantaggi strategici, tra cui un accesso a una base ampia e diversificata di investitori, un ambiente regolamentare stabile e favorevole, e procedure di emissione efficienti e ben supportate, oltre alla possibilità di sfruttare il know-how già acquisito. Questi fattori possono contribuire significativamente al successo dell'emissione e alla soddisfazione delle esigenze di finanziamento a lungo termine dell’azienda”;

Considerato che la società evidenzia inoltre che:

-   la quotazione di titoli di debito consente di diversificare i finanziatori, potendo contare su soggetti ai quali diversamente non si avrebbe accesso;

-   proprio per la possibilità di diversificare i finanziatori l’emissione di titoli può consentire di avere accesso a condizioni di finanziamento competitive e vantaggiose;

-  l’emissione studiata si configura come private placement: in sostanza le obbligazioni non sono cedute a un numero parcellizzato di obbligazionisti che possono provvedere a uno scambio variabile delle stesse, ma sono cedute a un numero molto limitato di investitori selezionati;

-   gli investitori potenzialmente interessati alla sottoscrizione sono Cassa Depositi e Prestiti e i principali istituti bancari;

-   i titoli quotati non impattano sulla struttura societaria, nel senso che non è possibile una conversione in azioni; non comportano spese in capo ai soci per gli anni successivi; non hanno impatto sui servizi gestiti, nel senso che sono utilizzati per finanziare gli investimenti previsti dalla società nell’ambito del rispetto del suo contratto di servizio; infine non richiedono alcuna forma di garanzia per cui è previsto il coinvolgimento dei soci;

Preso atto che:

-  la società chiede l’approvazione dell’operazione di emissione di un prestito obbligazionario secondo le condizioni ed i termini sopra riportati;

-  è intenzione della società utilizzare i proventi derivanti dall’emissione di un nuovo prestito obbligazionario per:

a)      rifinanziare l’ultima rata del Prestito Obbligazionario 2017;

b)      rifinanziare parte dell’attuale indebitamento finanziario a breve termine, tra cui un finanziamento erogato nella forma tecnica di revolving credit facility e assistito da garanzie;

c)      rafforzare la liquidità aziendale in vista degli investimenti per i quali la Società si è impegnata;

-   le obbligazioni emesse sono non convertibili, ovvero senza alcun diritto in capo agli obbligazionisti che non sia semplicemente relativo al rimborso del prestito e al pagamento degli interessi;

-  il Collegio Sindacale ha confermato e attestato il rispetto del limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1 del c.c.;

Dato atto che la presente deliberazione non comporta nuovi o maggiori oneri a carico del bilancio regionale;

Ritenuto, alla luce di tutto quanto sopra riportato, che ricorrono le condizioni per esprimere parere favorevole all’approvazione dell’operazione di emissione di prestito obbligazionario, per consentire alla società di garantire gli equilibri patrimoniali, bilanciando gli investimenti con fonti di finanziamento a medio-lungo termine, e prendendo altresì atto che la soluzione scelta dalla società è frutto di una attenta valutazione tra le alternative disponibili;

Richiamata la circolare del Capo di Gabinetto della Giunta regionale, prot. n. 755632 del 11/07/2024, che detta “Indirizzi concernenti l’anticipata cessazione della Legislatura. L’attività amministrativa in regime di affievolimento dei poteri degli organi conseguente alle dimissioni del Presidente della Giunta Regionale”, disponendo che la Giunta regionale, nel periodo di prorogatio, provveda all’ordinaria amministrazione e agli atti improrogabili;

Considerato che il presente provvedimento presenta il carattere dell’improrogabilità ed urgenza in quanto la precedente emissione di prestito obbligazionario è prossima alla scadenza e la mancata adozione del presente provvedimento autorizzatorio potrebbe pregiudicare il ricorso della società ai mercati finanziari ritardando lo sviluppo di investimenti già in corso di realizzazione;

Vista la legge regionale 26 novembre 2001, n. 43 “Testo unico in materia di organizzazione e di rapporto di lavoro nella Regione Emilia-Romagna” e ss.mm.ii.;

Richiamate le proprie deliberazioni:

-         n. 2416 del 29 dicembre 2008 recante “Indirizzi in ordine alle relazioni organizzative e funzionali tra le strutture e sull’esercizio delle funzioni dirigenziali. Adempimenti conseguenti alla Delibera 999/2008 Adeguamento e aggiornamento della Delibera 450/2007” e ss.mm.ii. limitatamente alle disposizioni ancora vigenti;

-         n. 468 del 10 aprile 2017 "Il sistema dei controlli interni nella Regione Emilia-Romagna", nonché le circolari del Capo di Gabinetto del Presidente della Giunta regionale PG/2017/0660476 del 13 ottobre 2017 e PG/2017/0779385 del 21 dicembre 2017 relative ad indicazioni procedurali per rendere operativo il sistema dei controlli interni;

-         n. 325 del 7 marzo 2022 recante “Consolidamento e rafforzamento delle capacità amministrative: riorganizzazione dell'Ente a seguito del nuovo modello di organizzazione e gestione del personale”;

-         n. 426 del 21 marzo 2022 “Riorganizzazione dell'ente a seguito del nuovo modello di organizzazione e gestione del personale. Conferimento degli incarichi ai direttori generali e ai direttori di Agenzia”;

-         n. 2317 del 22 dicembre 2023 “Disciplina organica in materia di organizzazione dell'ente e gestione del personale. Aggiornamenti in vigore dal 1° gennaio 2024”;

-         n. 2359 del 22 dicembre 2023 “Nuova governance delle partecipate: approvazione di un modello organizzativo per garantire una regia unitaria e un presidio sostanziale del sistema delle partecipate regionali”;

-         n. 876 del 20 maggio 2024 “Modifica dei macro-assetti organizzativi della Giunta regionale”;

Visti, in ordine agli adempimenti in materia di trasparenza:

-         il Decreto Legislativo 14 marzo 2013, n. 33 “Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni” e ss.mm.ii.;

-         la determina dirigenziale n. 2335 del 9 febbraio 2022 recante ad oggetto “Direttiva di indirizzi interpretativi degli obblighi di pubblicazione previsti dal Decreto Legislativo n.33 del 2013 anno 2022”;

-         la deliberazione di Giunta regionale n. 157 del 29/01/2024 “Piano Integrato delle Attività e dell'Organizzazione 2024-2026. Approvazione”;

-         la deliberazione di Giunta regionale n. 1453 del 01/07/2024 “Piano Integrato delle Attività e dell'Organizzazione 2024-2026 – Primo aggiornamento”;

Richiamata, inoltre, la determinazione 31 marzo 2022, n. 6089 ad oggetto “Micro-organizzazione della Direzione generale Risorse, Europa, Innovazione e Istituzioni. Istituzione aree di lavoro. Conferimento incarichi dirigenziali e proroga incarichi di posizione organizzativa”;

Dato atto che il Responsabile del procedimento, nel sottoscrivere il parere di legittimità, ha dichiarato di non trovarsi in situazione di conflitto, anche potenziale, di interessi;

Dato atto, inoltre, dei pareri allegati;

Su proposta dell'Assessore al Bilancio, Personale, Patrimonio, Riordino istituzionale, Rapporti con Ue, Paolo Calvano e dell'Assessore alla Mobilità e Trasporti, Infrastrutture, Turismo e Commercio, Andrea Corsini;      

A voti unanimi e palesi

1.      di approvare, per continuare a perseguire la già delineata progettualità e strategia finanziaria che vede il ricorso all’emissione di strumenti finanziari di debito quotati sul mercato regolamentato quale fonte di finanziamento dell’attività di impresa, l'operazione di emissione di prestito obbligazionario come in premessa descritta e di autorizzare la Società di compiere ogni atto necessario a dare piena attuazione all'operazione approvata;

2.      di dare mandato al Presidente, o suo delegato, ad esprimersi in senso favorevole e conforme al punto precedente nell'Assemblea straordinaria all'uopo convocata;

3.      di pubblicare la presente deliberazione nel Bollettino Ufficiale della Regione Emilia-Romagna Telematico;

4.      che, per quanto previsto in materia di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni, si provvederà ai sensi delle disposizioni normative ed amministrative richiamate in parte narrativa.